AVVISO PUBBLICO PER LA COLLOCAZIONE DELLE AZIONI INOPTATE
1. Ente aggiudicatore – GEAC SpA – Sede legale Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi – Partita Iva, Iscrizione alla CCIAA di Cuneo e C.F.: 00210940045.
2. Notizie di carattere generale
2.1 Caratteristiche della Società GEAC Spa
(a) La Società “GEAC SpA” ha ottenuto l’affidamento della gestione totale e ventennale dell’aeroporto Internazionale di Cuneo rilasciata con Decreto Interministeriale 21 febbraio 2014 n. 56 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze, registrato alla Corte dei Conti il 17 aprile 2014.
(b) L’Assemblea Straordinaria dei soci di GEAC SpA, tenutasi in data 12 dicembre 2020, ha deliberato:
– l’aumento del capitale sociale da euro 2.300.000,00 fino all’ammontare di euro 5.300.000,00, mediante emissione a pagamento di massime numero 30.000.000 azioni da nominali euro 0,10 cadauna;
– di attuare la proposta di aumento del capitale sociale con le seguenti modalità:
I.l’intero importo del deliberato aumento è stato offerto in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute ai sensi dell’art. 2441, c. 1, del Codice Civile;
II.l’esercizio del diritto di opzione, da perfezionarsi con la sottoscrizione ed il versamento nelle casse sociali dell’importo minimo previsto dall’art. 2439 del Codice Civile, poteva essere esercitato entro il termine del 28 febbraio 2021, nel rispetto dei termini di pubblicazione dell’offerta ai sensi di legge, dovendo valere come offerta ai soci la pubblicazione della deliberazione di aumento del capitale sociale nel Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile. I versamenti residui relativi alle sottoscrizioni effettuate saranno versati con modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
III. gli azionisti dovranno esplicitare, contestualmente all’esercizio d’opzione di loro spettanza, la volontà di esercitare il diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate, ai sensi dell’art.2441, c.3 del Codice Civile;
IV.il termine per l’esercizio della prelazione eventualmente richiesta dai soci optanti sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione;
V.il godimento delle nuove azioni emesse decorrerà dalla data di loro sottoscrizione.
VI.In caso di mancata richiesta o mancato esercizio del diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate, con la medesima delibera assembleare è stata conferita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di collocare le stesse anche presso terzi, allo stesso prezzo di emissione, entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno). Se entro il predetto termine l’aumento di capitale non fosse risultato interamente sottoscritto il capitale sociale si sarebbe dovuto considerare aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data.
(c) Alla data del 28 febbraio 2021 ha parzialmente esercitato il diritto di opzione il socio Levaldigi Hi-Tech S.r.l., sottoscrivendo 6.650.000 azioni di nuova emissione, pari a nominali euro 665.000. I soci interessati a sottoscrivere le azioni risultate inoptate al 28 febbraio 2021 erano tenuti a comunicare, contestualmente alla propria sottoscrizione, la disponibilità a sottoscrivere eventuali azioni rimaste inoptate. Nessuno ha esercitato la prelazione sulle azioni inoptate e pertanto, alla scadenza della data predetta sono rimaste inoptate n. 23.350.000 azioni, pari a nominali euro 2.335.000,00.
(d) Con deliberazione del 12 dicembre 2020 l’Assemblea ha approvato il nuovo statuto di GEAC S.p.A. (sub 1).
(e) Con la deliberazione di cui alla lettera (d), l’assemblea ha confermato al Consiglio di Amministrazione l’incarico di redigere i documenti necessari per collocare le azioni inoptate presso terzi, conferendo all’organo amministrativo gli opportuni poteri, tra i quali anche l’esperimento di una procedura ad evidenza pubblica in conformità della normativa vigente.
2.2. Scopo e oggetto della procedura di selezione
(f) La procedura di selezione ha per oggetto la collocazione di un pacchetto azionario di valore nominale pari a complessivi euro 2.335.000,00 della GEAC S.p.A., con sede legale in Strada Provinciale 20, n. 1 – Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi – Partita Iva, Iscrizione alla CCIAA di Cuneo e C.F.: 00210940045, composto da n. 23.350.000 azioni, da sottoscriversi e liberarsi in danaro mediante pagamento di un prezzo di nominali euro 0,10 cadauna, da effettuarsi entro i termini di cui infra. L’aumento di capitale deliberato è scindibile e sono quindi ammesse offerte di sottoscrizione per una parte soltanto delle azioni rimaste inoptate.
(g) La procedura di selezione non richiede il parere del Ministero dei Trasporti e dell’Enac ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui all’art. 5, c. 9, del D.Lgs. n. 50/2016 e dell’art. 2, comma 4, del D.M. 12 novembre 1997 n. 521, trattandosi di collocazione di quota minoritaria del capitale sociale presso soggetti terzi. La procedura di selezione si ispira ai principi generali di concorrenza, trasparenza, pubblicità e non discriminazione.
3.Soggetti ammessi alla selezione
Sono ammessi a presentare offerte i soggetti di diritto privato in possesso dei requisiti di partecipazione di cui al punto 3.1 del presente Avviso di selezione.
3.1 Requisiti di partecipazione
I concorrenti devono dimostrare, a pena di esclusione, il possesso dei seguenti requisiti generali.
I soggetti che intendono dimostrare la corretta e legittima provenienza di tutte le dichiarazioni di seguito indicate, potranno attestare le stesse ai sensi degli art. 46 e 47 del DPR n. 445/2000 e ss.mm.ii. purché corredate, ai sensi dell’art. 38 della medesima normativa, da copia di documento di identità del sottoscrittore, nella consapevolezza delle sanzioni penali di cui all’art. 76 della sopraccitata normativa.
Il sottoscrittore delle seguenti dichiarazioni deve essere il medesimo sottoscrittore della offerta, il quale potrà rendere anche le dichiarazioni di cui alle lettere c), d), e), g), h) dichiarando oltre che per sé, anche in nome e per conto di ulteriori soggetti tenuti a rilasciare le dichiarazioni (indicando espressamente per chi effettua la dichiarazione ed assumendosene pertanto la correlata responsabilità) oppure tali dichiarazioni potranno essere rese direttamente dai diversi soggetti interessati ai quali le dichiarazioni stesse si riferiscono.
Il possesso dei requisiti generali si ha se il candidato attesta validamente:
a) che non si trova in stato di fallimento, di liquidazione coatta, di concordato preventivo o nei cui riguardi sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni;
b) che nei suoi confronti non è pendente procedimento per l’applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all’articolo 3 della Legge n. 1423 del 27 dicembre 1956, (ora art. 6 del D.Lgs n. 159 del 2011) o di una delle cause ostative previste dall’art. 10 della Legge 31 maggio 1965, n. 575 (ora art. 67 del D.Lgs. n. 159 del 2011); l’esclusione e il divieto operano se la pendenza del procedimento riguarda il titolare o il direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; i soci o il direttore tecnico se si tratta di società in nome collettivo, i soci accomandatari o il direttore tecnico se si tratta di società in accomandita semplice, gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza o il direttore tecnico o il socio unico persona fisica, ovvero il socio di maggioranza, in caso di società con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di società;
c) che nei suoi confronti non è stata pronunciata sentenza di condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena, su richiesta per reati gravi in danno dello Stato o della Comunità che incidono sulla moralità professionale; è comunque causa di esclusione la condanna, con sentenza passata in giudicato, per uno o più reati di partecipazione a un’organizzazione criminale, corruzione, frode, riciclaggio, quali definiti dagli atti comunitari citati all’art. 45, paragrafo 1, direttiva CEE 2004/18. L’esclusione e il divieto operano se la sentenza o il decreto sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico se si tratta di impresa individuale; dei soci o del direttore tecnico, se si tratta di società in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico se si tratta di società in accomandita semplice; degli amministratori muniti di potere di rappresentanza o del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di società con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di società o consorzio. In ogni caso l’esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell’anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l’impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata. L’esclusione e il divieto in ogni caso non operano quando il reato è stato depenalizzato ovvero quando è intervenuta la riabilitazione, ovvero quando il reato è stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima;
d) che non ha commesso gravi infrazioni debitamente accertate alle norme in materia di sicurezza e a ogni altro obbligo derivante dai rapporti di lavoro, risultanti dai dati in possesso dell’Osservatorio;
e) che non ha commesso grave negligenza o malafede nell’esecuzione delle prestazioni affidate dalla stazione appaltante che bandisce la gara e che non ha commesso un errore grave nell’esercizio dell’attività professionale;
f) che non ha commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte e tasse, secondo la legislazione italiana o quella dello Stato in cui è stabilito;
g) che nei suoi confronti non risulta l’iscrizione nel casellario informatico per aver presentato falsa dichiarazione o falsa documentazione in merito a requisiti e condizioni rilevanti per la partecipazione a procedure di gara e per l’affidamento dei subappalti;
h) che non ha commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, alle norme in materia di contributi previdenziali e assistenziali, secondo la legislazione italiana o dello Stato in cui è stabilito;
i) che attesta di essere in regola con le norme che disciplinano il diritto al lavoro dei disabili (art. 17 della Legge n. 68 del 12 marzo 1999);
l) che nei suoi confronti non è stata applicata la sanzione interdittiva di cui all’art. 9, c. 2, lettera c), del D.Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione compresi i provvedimenti interdittivi di cui all’art. 36-bis, c. 1, del DL n. 223 del 4 luglio 2006, convertito, con modificazioni, nella Legge n. 248 del 4 agosto 2006 e all’art. 14 del D.Lgs. n. 81 del 2008;
m) che nei suoi confronti non risulta l’iscrizione nel casellario informatico per aver presentato falsa dichiarazione o falsa documentazione ai fini del rilascio dell’attestazione SOA;
n) che non si trova, né si è trovato, negli ultimi cinque anni, in alcuna delle situazioni previste dagli artt. 2447, 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile.
4.Presentazione delle offerte
I soggetti che intendono partecipare alla procedura selettiva devono presentare le offerte nei termini che seguono.
Sono ammessi i soggetti di cui al punto 3 del presente bando.
I soggetti interessati, qualora aventi sede o residenza all’estero, dovranno eleggere domicilio in Italia, ai fini del ricevimento delle comunicazioni inerenti alla presente procedura selettiva.
I soggetti interessati dovranno far pervenire, a partire dalla data di pubblicazione del presente avviso e fino al termine della procedura di aumento di capitale, ossia fino alla data del 31 dicembre 2021, la propria offerta redatta in forma scritta in lingua italiana, corredata da una copia dei documenti di seguito indicati in lingua italiana in plico chiuso, recante il riferimento “Offerta per l’acquisto delle azioni inoptate della società GEAC S.p.A.”,indirizzato a GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi.
Il medesimo soggetto può presentare una o più offerte temporalmente successive alla prima, purché le stesse siano presentate entro il termine massimo del 31 dicembre 2021.
4.1. Contenuto del plico
Dentro il plico dovranno essere inserite due buste separate:
BUSTA A “Documentazione amministrativa”;
BUSTA B “Offerta economica”.
Tutte le buste dovranno essere sigillate.
Il plico potrà essere recapitato mediante raccomandata del servizio postale, corriere privato o agenzia di recapito, ovvero consegnato a mano, dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 17.00 all’ufficio amministrativo di GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN), Fraz. Levaldigi.
Le offerte non consegnate a mano dovranno essere indirizzate a: GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Levaldigi – Savigliano (CN). Sulla busta dovrà essere indicato “Offerta per l’acquisto delle azioni inoptate della società GEAC S.p.A.”.
L’invio del plico e la sua ricezione è a totale rischio del concorrente mittente.
Il concorrente dovrà indicare all’esterno del plico l’indirizzo postale e indirizzo di posta elettronica ordinaria, ovvero l’indirizzo di posta elettronica certificata cui far pervenire ogni comunicazione.
4.2 Busta A – Documentazione amministrativa
Nella Busta A dovranno essere contenuti i seguenti documenti, redatti in lingua italiana, a pena di esclusione:
a) dichiarazione del concorrente, mediante autocertificazione accompagnata dal documento di identità personale del dichiarante sottoscrittore, di possesso dei requisiti di partecipazione, come definiti al punto 3 del presente Bando;
b) documentazione attestante la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del concorrente (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: ultimo bilancio approvato, visura camerale riferita alla presenza di soci di riferimento patrimonialmente qualificati, visure catastali, attestazioni bancarie, ecc.);
c) in caso di persona fisica: certificato di residenza, con traduzione in lingua italiana in caso di soggetti esteri; in caso di impresa: visura in corso di validità, o certificato equivalente in caso di soggetto estero, attestante la vigenza delle cariche sociali e l’indicazione nominativa dei soggetti che ricoprono funzioni di amministrazione e di controllo e dei relativi poteri, con traduzione in lingua italiana in caso di soggetti esteri;
d) copia della o delle delibere che abbiano attribuito al soggetto firmatario dell’Offerta il potere necessario a presentare la stessa in nome e per conto dell’Offerente, ove non già risultante dai certificati comunque prodotti;
e) indicazione del domicilio eletto in Italia e dell’indirizzo di posta elettronica ordinaria o di posta elettronica certificata, sottoscritta dal legale rappresentante dell’offerente;
f) l’impegno di riservatezza sottoscritto per integrale accettazione dal legale rappresentante del concorrente;
g) copia del presente Avviso, siglato in ogni pagina e sottoscritto in ultima pagina per integrale accettazione delle condizioni.
4.3. Busta B – Offerta economica
L’offerta economica contenuta nella Busta B contiene la proposta di acquisto totale delle azioni inoptate di cui al presente avviso sulla base del prezzo di emissione delle azioni, pari di euro 0,10 per azione. Si specifica che tale proposta d’acquisto equivale formalmente ad una comunicazione formale ed irrevocabile di sottoscrizione di capitale sociale, sottoposta alla condizione sospensiva di accettazione dell’offerta.
5.Criterio di aggiudicazione e valutazione delle offerte
La valutazione delle offerte avviene tempestivamente alla loro presentazione sulla base di due criteri:
- qualitativo, selezionando le offerte migliori in ragione delle caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie emergenti dalla documentazione di cui all’art. 4.2, lettera b).
- temporale, selezionando le offerte sulla base del loro momento di presentazione.
Le offerte saranno così valutate e saranno soddisfatte fino ad esaurimento delle azioni disponibili.
L’Ente aggiudicatore verifica l’ammissibilità delle offerte pervenute. Procede quindi tempestivamente a valutare le offerte ammesse, accogliendo definitivamente quelle che soddisfano contemporaneamente i due criteri di cui al periodo precedente. Si provvederà ad aggiudicazione anche in presenza di una sola offerta valida.
L’apertura delle buste ed il descritto processo valutativo relativo ad ogni singola offerta verranno effettuati al massimo entro il secondo giorno lavorativo successivo alla presentazione di ogni singola offerta, presso i locali della GEAC S.p.A.
6.Commissione aggiudicatrice
La Commissione aggiudicatrice, composta da n. 3 esperti, sarà nominata dalla Geac S.p.a. dopo la pubblicazione del presente avviso. Gli esperti saranno scelti sulla base delle rispettive esperienze professionali ed in relazione alla loro esperienza all’interno della società GEAC S.p.A., al fine di poter giudicare al meglio le offerte presentate. La Commissione si riunirà tempestivamente presso la sede della società o in audioconferenza, ogni qualvolta venga ricevuta un’offerta da parte di ogni singolo concorrente.
7.Documentazione informativa a disposizione dei concorrenti
Ai fini della formulazione dell’offerta l’ente aggiudicatore mette a disposizione i seguenti elementi informativi relativi alla Società:
- informazioni in merito all’attività della Società ed ai principali dati patrimoniali e finanziari (copia dello statuto della Società; copia dei bilanci civilistici e delle dichiarazioni fiscali della Società degli ultimi tre esercizi approvati);
- informazioni sulla Certificazione di Aeroporto e sulla Certificazione delle attività e dei servizi di terra;
- copia della convenzione di gestione totale dell’aeroporto sottoscritta da GEAC Spa.
Le informazioni sopra elencate sono consultabili presso la sede della Società mediante accesso a una data room appositamente predisposta. Tale accesso sarà consentito nel rispetto della parità di trattamento dei soggetti interessati che ne facciano richiesta e con modalità trasparenti e non discriminatorie. La data room sarà allestita presso la sede sociale della società GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Levaldigi – Savigliano (CN), – tel +39 0172.741510 – fax +39 0172.741535 e-mail: amministrazione@cuneoairport.com, previo appuntamento da richiedersi con almeno due giorni di anticipo sulla data.
8.Aggiudicazione definitiva
Una copia dei risultati della procedura verrà inviata a tutti i soggetti che hanno presentato un’offerta al termine del procedimento valutativo di cui al precedente art.5.
Il versamento del capitale da parte del soggetto aggiudicatario, al netto di quanto già eventualmente versato a titolo di garanzia volontaria ad eventuale supporto probatorio dei requisiti di cui all’art. 4.2, dovrà essere interamente effettuato, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2021, a mezzo di bonifico bancario sul seguente conto corrente bancario primario IBAN: IT95 K 06305 46852 000020104577 – BIC: SARCIT2S c/o Banca Cassa di Risparmio di Savigliano. In alternativa le somme potranno essere versate su altro conto corrente societario in accordo con la società stessa.
In ipotesi di mancato versamento nel termine di cui sopra, l’aggiudicatario si intenderà decaduto dall’aggiudicazione e la Società tratterrà a titolo di penale le somme già versate fino a tale data.
9.Informazioni
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà nel rispetto delle disposizioni del Regolamento UE 2016/679 – GDPR relativo alla tutela del trattamento dei dati personali. Ai sensi di detto Regolamento il trattamento dei dati personali avverrà in modo lecito e secondo correttezza e trasparenza, in conformità a quanto stabilito dal Regolamento stesso al fine di tutelare i diritti dei soggetti che presentano offerte e la riservatezza dei loro dati. I dati ricevuti saranno trattati esclusivamente per consentire l’individuazione del socio privato e l’accertamento della sua affidabilità e idoneità, nonché il corretto svolgimento della Procedura. La Società GEAC S.p.A. sarà titolare del trattamento dei dati e il responsabile del trattamento sarà il Presidente Ing. Giuseppe Viriglio, nei cui confronti ciascun soggetto interessato può far valere i diritti di cui alla sezione 2, 3 e 4 del capo III del Regolamento UE 2016/679 – GDPR.
I dati personali che lei ci fornirà saranno conservati a fini del suddetto bando di evidenza pubblica.
I suoi dati personali verranno trattati e conservati mediante l’utilizzo di strumenti e procedure idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza, sia facendo uso di supporti analogici/cartacei che con l’ausilio di supporti e strumenti informatici.
Le condizioni, i termini ed ogni altra prescrizione contenuta nel Bando sono considerati essenziali e la loro inosservanza, ovvero qualunque ritardo nel recapito delle offerte, comporteranno l’esclusione dalla procedura di selezione. Sono ammesse rettifiche, integrazioni, modificazioni o regolarizzazioni delle domande o dei documenti successivamente alla loro presentazione solo su espressa ed insindacabile richiesta della Società, nel rispetto della normativa vigente.
Qualunque comunicazione alla Società relativa all’Avviso e alla Procedura di selezione dovrà essere indirizzata come segue: GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038, Fraz. Levaldigi – Savigliano (CN), alla c.a. del Presidente/Direttore Generale.
10.Responsabile del procedimento:
Il Direttore Generale di GEAC SpA – Dott.ssa Anna Maria Milanese
e-mail: amministrazione@cuneoairport.com – tel: +39 0172.741519 – fax: +39 0172.741535.
11.Procedure di ricorso.
Le parti sottoporranno le controversie derivanti dal presente bando o in relazione ad esso al tentativo di mediazione previsto dal Servizio di conciliazione della Camera Arbitrale del Piemonte.
Nel caso in cui il tentativo fallisca tutte le controversie derivanti dal presente bando o in relazione allo stesso, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camerale Arbitrale del Piemonte, da un arbitro unico o da tre arbitri, nominato/i in conformità a tale Regolamento.
Levaldigi, 29/03/2021
Il Direttore Generale
Anna Maria Milanese
ALLEGATI DISPONIBILI:
