AVIS PUBLIC POUR LE PLACEMENT DES ACTIONS NON OPTES
1. Organisme contractant – GEAC SpA – Siège social à Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi – Numéro de TVA, Enregistrement auprès de la Chambre de Commerce de Cuneo et Code Fiscal : 00210940045.
2. Actualités générales
2.1 Caractéristiques de la société GEAC Spa
(à) La société « GEAC SpA » a obtenu la cession de la gestion totale et sur vingt ans de l’Aéroport International de Cuneo délivrée par le Décret Interministériel no. 56 du Ministre des Infrastructures et des Transports en accord avec le Ministre de l’Economie et des Finances, enregistré à la Cour des Comptes le 17 avril 2014.
(b) L’Assemblée Générale Extraordinaire de GEAC SpA, tenue le 12 décembre 2020, a décidé :
– l’augmentation de capital de 2 300 000,00 euros jusqu’à un montant de 5 300 000,00 euros, par émission contre paiement d’un nombre maximum de 30 000 000 d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ;
– de mettre en œuvre la proposition d’augmentation de capital selon les modalités suivantes :
I. l’intégralité du montant de l’augmentation décidée a été offerte à titre d’option aux actionnaires au prorata des actions détenues conformément à l’art. 2441, ch. 1, du Code civil ;
II.L’exercice du droit d’option, à compléter par la souscription et le versement dans les fonds sociaux du montant minimum prévu par l’art. 2439 du Code civil, pourra être exercé à l’échéance du 28 février 2021, dans le respect des modalités de publication de l’offre prévues par la loi, la publication de la résolution d’augmentation de capital social au Registre des Sociétés devant être considérée comme une offre aux actionnaires, conformément à l’art. 2441 du Code civil. Les versements résiduels relatifs aux souscriptions effectuées seront versés selon les modalités fixées par le Conseil d’administration ;
III. les actionnaires doivent préciser, conjointement à l’exercice de l’option qui leur revient, la volonté d’exercer le droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient restées non exercées, en application de l’article 2441 alinéa 3 du Code civil ;
IV.Le délai d’exercice de toute préemption demandée par les actionnaires optant sera fixé par le Conseil d’Administration ;
V. la jouissance des actions nouvelles émises commencera à courir à compter de leur souscription.
VI. A défaut de sollicitation ou d’exercice du droit de préemption sur les actions qui n’auraient pas fait l’objet d’une option, sur la même résolution de l’assemblée générale, le conseil d’administration s’est vu conférer la faculté de les placer également auprès de tiers, au même prix d’émission, avant le dernier délai du 31 (trente et unième) décembre 2021 (deux mille un). Si l’augmentation de capital n’avait pas été entièrement souscrite dans le délai susvisé, le capital social aurait dû être considéré comme augmenté d’un montant égal aux souscriptions recueillies jusqu’à cette date.
(c) Au 28 février 2021, l’actionnaire Levaldigi Hi-Tech Srl a exercé partiellement le droit d’option en souscrivant à 6 650 000 actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de 665 000 €. Les actionnaires intéressés à souscrire les actions qui n’avaient pas fait l’objet d’un droit d’option au 28 février 2021 étaient tenus de communiquer, en même temps que leur souscription, leur volonté de souscrire aux actions restées non exercées. Personne n’a exercé le droit de préemption sur les actions non exercées et par conséquent, à l’expiration de la date susmentionnée, non. 23 350 000 actions, soit une valeur nominale de 2 335 000,00 €.
(ré) Par résolution du 12 décembre 2020, les actionnaires ont approuvé les nouveaux statuts de GEAC SpA ( sous 1).
(Et) Par la résolution visée au (d), l’assemblée générale a confirmé au conseil d’administration la tâche d’établir les documents nécessaires au placement des actions non exercées auprès de tiers, en conférant à l’organe d’administration les pouvoirs appropriés, y compris le ” expérimentation d’une procédure d’appel d’offres public dans le respect de la législation en vigueur.
2.2. Objet et objet de la procédure de sélection
(F) La procédure de sélection concerne le placement d’un lot d’actions avec une valeur nominale égale à un total de 2 335 000,00 euros de GEAC SpA , avec siège social dans la route provinciale 20, n. 1 – Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi – Numéro de TVA, Enregistrement auprès de la Chambre de Commerce de Cuneo et CF : 00210940045, composé de n.m. 23.350.000 actions, à souscrire et à libérer en numéraire en payant un prix nominal de 0,10 € chacune, à effectuer dans les conditions indiquées ci-après. L’augmentation de capital résolue est divisible et donc les offres de souscription ne sont autorisées que pour une partie des actions non souscrites.
(g) La procédure de sélection ne requiert pas l’avis du ministère chargé des transports et de l’ENAC en vertu et par effet des dispositions combinées de l’art. 5, ch. 9, du Décret Législatif. n.m. 50/2016 et de l’art. 2, paragraphe 4, de l’arrêté ministériel du 12 novembre 1997 n. 521, étant le placement d’une part minoritaire du capital social avec des tiers. La procédure de sélection est fondée sur les principes généraux de concurrence, de transparence, de publicité et de non-discrimination.
3. Sujets admis à la sélection
Les sujets de droit privé remplissant les conditions de participation visées au point 3.1 du présent avis de sélection sont éligibles pour soumettre des offres.
3.1 Conditions de participation
Les concurrents devront démontrer, sous peine d’exclusion, la possession des exigences générales suivantes.
Les sujets qui entendent démontrer l’origine correcte et légitime de toutes les déclarations indiquées ci-dessous, pourront les certifier conformément à l’art. 46 et 47 du décret présidentiel no. 445/2000 et modifications ultérieures à condition qu’ils soient accompagnés, conformément à l’art. 38 de la même législation, à partir d’une copie de la pièce d’identité de l’abonné, en connaissance des sanctions pénales conformément à l’art. 76 de la législation précitée.
Le souscripteur des déclarations suivantes doit être le même souscripteur de l’offre, qui pourra également faire les déclarations visées dans les lettres c), ré), Et), g), h) déclarer ainsi que pour lui-même, également au nom et pour le compte d’autres sujets tenus de faire les déclarations (en indiquant expressément pour ceux qui font la déclaration et donc assumer la responsabilité qui s’y rapporte) ou ces déclarations peuvent être faites directement par les différents parties intéressées auxquelles les déclarations elles-mêmes se réfèrent.
La possession des exigences générales se produit si le candidat certifie valablement :
a) qui n’est pas en état de faillite, de liquidation judiciaire, de concordat avec les créanciers ou à l’égard duquel une procédure est en cours pour la déclaration de l’une de ces situations ;
b) qu’aucune procédure n’est pendante à son encontre pour l’application de l’une des mesures préventives visées à l’article 3 de la loi no. 1423 du 27 décembre 1956, (maintenant art. 6 du décret législatif n° 159 de 2011) ou l’un des empêchements prévus par l’art. 10 de la loi du 31 mai 1965, n. 575 (maintenant art. 67 du décret législatif n° 159 de 2011) ; l’exclusion et l’interdiction opèrent si la procédure pendante concerne le propriétaire ou le directeur technique, s’il s’agit d’une entreprise individuelle ; les associés ou le directeur technique dans le cas d’une société en nom collectif, les associés commandités ou le directeur technique dans le cas d’une société en commandite simple, les administrateurs ayant pouvoirs de représentation ou le directeur technique ou l’associé unique, personne physique, ou la majorité actionnaire, dans le cas d’une société de moins de quatre actionnaires, dans le cas d’un autre type de société ;
c) qu’aucune condamnation définitive n’a été prononcée à son encontre, ni de condamnation pénale devenue irrévocable, ni de sentence d’application de la peine, sur requête pour des infractions graves au préjudice de l’Etat ou de la Communauté portant atteinte aux bonnes mœurs professionnelles ; toutefois, la condamnation, avec jugement définitif, pour un ou plusieurs délits de participation à une organisation criminelle, de corruption, d’escroquerie, de blanchiment d’argent, tels que définis par les actes communautaires cités à l’art. 45, paragraphe 1, directive CEE 2004/18. L’exclusion et l’interdiction opèrent si la condamnation ou l’arrêté a été prononcé à l’encontre : du propriétaire ou du directeur technique dans le cas d’une entreprise individuelle ; les actionnaires ou le directeur technique, dans le cas d’une société en nom collectif ; les associés commandités ou le directeur technique dans le cas d’une société en commandite simple ; des administrateurs mandataires ou du directeur technique ou de l’associé unique personne physique, ou de l’actionnaire majoritaire dans le cas d’une société de moins de quatre actionnaires, dans le cas d’un autre type de société ou de groupement. En tout état de cause, l’exclusion et l’interdiction s’appliquent également aux sujets ayant quitté leurs fonctions dans l’année précédant la date de publication de l’appel d’offres, si l’entreprise ne démontre pas qu’il y a eu dissociation complète et effective du comportement sanctionné pénalement. En tout état de cause, l’exclusion et l’interdiction ne fonctionnent pas lorsque l’infraction a été dépénalisée ou lorsque la réhabilitation a eu lieu, ou lorsque l’infraction a été déclarée éteinte après la condamnation ou en cas de révocation de la peine elle-même ;
d) qu’il n’a pas commis d’infractions graves dûment constatées aux règles de sécurité et à toute autre obligation découlant des relations de travail, résultant des données en possession de l’Observatoire ;
e) qu’il n’a pas commis de faute lourde ou de mauvaise foi dans l’exécution des prestations confiées par le pouvoir adjudicateur qui annonce l’offre et qu’il n’a pas commis de faute grave dans l’exercice de son activité professionnelle ;
f) qui n’a pas commis de violations graves, définitivement constatées, des obligations relatives au paiement des impôts et taxes, selon la loi italienne ou celle de l’État dans lequel il est établi ;
g) qu’il n’est pas enregistré dans le fichier informatique pour avoir présenté une fausse déclaration ou une fausse documentation concernant les exigences et conditions applicables à la participation aux appels d’offres et à l’attribution des marchés de sous-traitance ;
h) qui n’a pas commis de violations graves, définitivement constatées, des règles relatives à la sécurité sociale et aux cotisations sociales, conformément à la loi italienne ou à la loi de l’État dans lequel il est établi ;
i) attester qu’ils se conforment aux règles régissant le droit au travail des personnes handicapées (article 17 de la loi n° 68 du 12 mars 1999) ;
l) que la sanction de disqualification selon l’art. 9, ch. 2, lettre c), du décret législatif n.m. 231 du 8 juin 2001 ou toute autre sanction qui implique l’interdiction de contracter avec l’administration publique, y compris les mesures de déchéance en vertu de l’art. 36-bis, ch. 1, du décret législatif no. 223 du 4 juillet 2006, converti, avec modifications, en Loi no. 248 du 4 août 2006 et art. 14 du décret législatif. n.m. 81 de 2008 ;
m) qu’il n’est pas inscrit au fichier informatique pour avoir soumis une fausse déclaration ou une fausse documentation aux fins de la délivrance de la certification SOA ;
n) qui n’est pas, ni n’a été trouvé, au cours des cinq dernières années, dans l’une des situations prévues par les articles 2447, 2482-bis et 2482-ter du Code civil.
4. Présentation des offres
Les personnes souhaitant participer à la procédure de sélection doivent soumettre leurs offres dans les conditions suivantes.
Les matières visées au point 3 du présent communiqué sont admises.
Les intéressés, s’ils ont leur siège social ou leur résidence à l’étranger, doivent élire domicile en Italie, afin de recevoir les communications relatives à cette procédure de sélection.
Les parties intéressées doivent soumettre, à compter de la date de publication du présent avis et jusqu’à la fin de la procédure d’augmentation de capital, soit jusqu’au 31 décembre 2021, son offre rédigée par écrit en italien, accompagnée d’une copie des documents indiqués ci-dessous en italien dans une enveloppe fermée, portant la référence “ Offre d’achat des actions non exercées de la société GEAC SpA “,adressée à GEAC SpA – Strada Provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN) – Fraz. Levaldigi.
Un même sujet peut soumettre une ou plusieurs offres temporellement postérieures à la première, à condition qu’elles soient soumises dans le délai maximum du 31 décembre 2021.
4.1. Contenu de l’emballage
Deux enveloppes distinctes doivent être insérées à l’intérieur du colis :
ENVELOPPE A “Documentation administrative”;
ENVELOPPE B “Offre économique”.
Toutes les enveloppes doivent être scellées.
Le colis peut être livré par lettre recommandée du service postal, courrier privé ou agence de livraison, ou remis en main propre, du lundi au vendredi de 9h00 à 17h00 au bureau administratif de GEAC SpA – Route provinciale 20 n. 1 – 12038 Savigliano (CN), Fraz. Levaldigi.
Les offres non remises en main propre doivent être adressées à : GEAC SpA – Provincial Road 20 n. 1 – 12038 Levaldigi – Savigliano (CN). Il doit être indiqué sur l’enveloppe“ Offre d’achat des actions non exercées de la société GEAC SpA “ .
L’envoi du colis et sa réception se font aux risques et périls de l’expéditeur concurrent.
Le concurrent devra indiquer sur l’extérieur du colis l’adresse postale et l’adresse e-mail ordinaire, ou l’adresse e-mail certifiée à laquelle toute communication doit être envoyée.
4.2 Enveloppe A – Documentation administrative
Dans Enveloppe A les documents suivants doivent être contenus, rédigés en italien, sous peine d’exclusion :
à) déclaration par le concurrent, par auto-certification accompagnée de la pièce d’identité personnelle du déclarant soussigné, de possession des conditions de participation, telles que définies au point 3 de la présente annonce ;
b) documentation certifiant la solidité économique, patrimoniale et financière du concurrent (à titre d’exemple mais sans s’y limiter : derniers comptes arrêtés, attestation de chambre de commerce mentionnant la présence d’actionnaires qualifiés de référence, relevés cadastraux, attestations bancaires, etc.) ;
c) s’il s’agit d’une personne physique : certificat de résidence, avec traduction en italien s’il s’agit de sujets étrangers ; dans le cas d’une société : un certificat de constitution en cours de validité, ou un certificat équivalent dans le cas d’un sujet étranger, certifiant la validité des sièges sociaux et l’indication des noms des sujets qui exercent des fonctions d’administration et de contrôle et les pouvoirs y afférents , avec traduction en langue italienne pour les matières étrangères ;
ré) copie de la ou des résolutions ayant donné au signataire de l’Offre les pouvoirs nécessaires pour la présenter au nom et pour le compte de l’Offrant, si elle ne résulte pas déjà des attestations produites en tout état de cause ;
Et) indication du domicile élu en Italie et de l’adresse électronique ordinaire ou de l’adresse électronique certifiée, signée par le représentant légal de l’enchérisseur ;
F) l’engagement de confidentialité signé pour acceptation pleine et entière par le représentant légal du concurrent ;
g) copie de cet avis, paraphé sur chaque page et signé sur la dernière page pour l’acceptation pleine et entière des conditions.
4.3. Enveloppe B – Offre économique
L’offre économique contenue dans le Enveloppe B contient la proposition d’achat total des actions non exercées visées dans le présent avis sur la base du prix d’émission des actions, égal à 0,10 € par action. Il est précisé que cette proposition d’achat équivaut formellement à une communication formelle et irrévocable de la souscription au capital social, soumise à la condition suspensive d’acceptation de l’offre.
5. Critères d’attribution et d’évaluation des offres
L’évaluation des offres intervient dans les meilleurs délais dès leur présentation sur la base de deux critères :
- qualitatif, en sélectionnant les meilleures offres sur la base des caractéristiques économiques, patrimoniales et financières ressortant de la documentation visée à l’art. 4.2, lettre b).
- temporelle, en sélectionnant les offres en fonction de leur moment de présentation.
Les offres seront ainsi évaluées et seront satisfaites jusqu’à épuisement des actions disponibles.
L’organisme adjudicateur vérifie la recevabilité des offres reçues. Il procède alors avec diligence à l’évaluation des offres retenues, en acceptant définitivement celles qui satisfont simultanément aux deux critères visés à la période précédente. L’attribution sera faite même en présence d’une seule offre valable.
L’ouverture des enveloppes et le processus d’évaluation décrit relatif à chaque offre individuelle seront effectués au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant la présentation de chaque offre individuelle, dans les locaux de GEAC SpA
6. Commission de passation de marchés
La Commission contractante, composée du n. 3 experts, seront désignés par Geac Spa après la publication de cet avis. Les experts seront choisis sur la base de leurs expériences professionnelles respectives et par rapport à leur expérience au sein de la société GEAC SpA, afin de juger au mieux les offres présentées. La Commission se réunira rapidement au siège social de la compagnie ou par audioconférence, chaque fois qu’une offre sera reçue de chaque concurrent individuel.
7.Documentation d’information à disposition des concurrents
Aux fins de la formulation de l’offre, l’entité adjudicatrice met à disposition les éléments d’information suivants relatifs à la Société :
- des informations sur l’activité de la Société et les principaux bilans et données financières (copie des statuts de la Société ; copie des comptes sociaux et des déclarations fiscales de la Société des trois derniers exercices arrêtés) ;
- des informations sur la Certification Aéroportuaire et sur la Certification des activités et services au sol ;
- copie du contrat de gestion totale de l’aéroport signé par GEAC Spa.
Les informations énumérées ci-dessus peuvent être consultées au siège social de la Société en accédant à un Chambre de données spécialement préparé. Cet accès sera autorisé dans le respect de l’égalité de traitement des parties intéressées qui en font la demande et de manière transparente et non discriminatoire. Là Chambre de données elle sera établie au siège social de la société GEAC SpA – Route Provinciale 20 n. 1 – 12038 Levaldigi – Savigliano (CN), – tél +39 0172.741510 – fax +39 0172.741535 e-mail: amministrazione@cuneoairport.com, sur rendez-vous à demander au moins deux jours avant la date.
8. Prix final
Une copie des résultats de la procédure sera envoyée à toutes les parties ayant soumis une offre à l’issue de la procédure d’évaluation visée à l’article 5 ci-dessus.
Le versement du capital par l’adjudicataire, net de toute somme déjà versée à titre de garantie volontaire à toute justification probante des conditions visées à l’art. 4.2, doit être entièrement réalisée, encore plus tranches , avant le 31 décembre 2021, par virement bancaire sur le compte bancaire principal suivant IBAN : IT95 K 06305 46852 000020104577 – BIC : SARCIT2S c / o Banque Cassa di Risparmio di Savigliano. Alternativement, les sommes peuvent être versées sur un autre compte courant d’entreprise en accord avec l’entreprise elle-même.
En cas de non-paiement dans le délai susvisé, l’adjudicataire sera réputé caduc à compter de l’attribution et la Société conservera à titre de pénalité les sommes déjà versées à cette date.
9.Informations
Le traitement des données envoyées par les parties intéressées aura lieu dans le respect des dispositions du Règlement UE 2016/679 – GDPR concernant la protection du traitement des données personnelles. Conformément audit règlement, le traitement des données à caractère personnel sera effectué de manière licite et conforme à l’exactitude et à la transparence, conformément aux dispositions du règlement lui-même afin de protéger les droits des personnes qui soumettent des offres et la confidentialité de leurs données. Les données reçues seront traitées exclusivement pour permettre l’identification de l’actionnaire privé et la vérification de sa fiabilité et de son adéquation, ainsi que la bonne exécution de la Procédure. La Société GEAC SpA sera le responsable du traitement et le sous-traitant sera le Président Giuseppe Viriglio, envers lequel chaque intéressé pourra faire valoir les droits visés aux sections 2, 3 et 4 du Chapitre III du Règlement UE 2016. / 679 – RGPD.
Les données personnelles que vous nous fournissez seront conservées aux fins de l’avis public précité.
Vos données personnelles seront traitées et stockées grâce à l’utilisation d’outils et de procédures adaptés pour garantir sa sécurité et sa confidentialité, à la fois en utilisant des supports analogiques/papier et à l’aide de supports et d’outils informatiques.
Les conditions, modalités et toute autre prescription contenues dans l’Appel sont considérées comme indispensables et leur non-respect, ou tout retard dans la remise des offres, entraînera l’exclusion de la procédure de sélection. Les corrections, ajouts, modifications ou régularisations des demandes ou des documents après leur présentation ne sont autorisés qu’à la demande expresse et incontestable de la Société, dans le respect de la législation en vigueur.
Toute communication à la Société relative à l’Avis et à la Procédure de Sélection doit être adressée comme suit : GEAC SpA – Provincial Road 20 n. 1 – 12038, Fraz. Levaldigi – Savigliano (CN), sous la responsabilité du Président / Directeur Général.
10. Responsable de la procédure :
Le directeur général de GEAC SpA – Dr. Anna Maria Milanese
e-mail: amministrazione@cuneoairport.com – tél: +39 0172.741519 – fax: +39 0172.741535.
11.Procédures d’appel.
Les parties soumettront les litiges découlant de cette annonce ou en relation avec celle-ci à la tentative de médiation prévue par le Service de conciliation de la Chambre arbitrale du Piémont.
En cas d’échec de la tentative, tous les litiges découlant de cette annonce ou en relation avec celle-ci, seront résolus par arbitrage conformément au Règlement de la Chambre d’arbitrage du Piémont, par un arbitre unique ou par trois arbitres, nommés conformément à ces règlements. .
Levaldigi, 29/03/2021
Le directeur général
Anna Maria Milanese
ACCESSOIRES DISPONIBLES :
STATUTS DU GEAC SPA 18.12.2020
